Pe scurt

Câțiva termeni pe care îi vei întâlni

Termen	Ce înseamnă
Asociat	Persoana care deține părți sociale în firmă.
Administrator	Persoana care conduce firma. Poate fi asociat sau o altă persoană (art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).
Capital social	Suma subscrisă de asociați la înființare, împărțită în părți sociale egale (art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).
CUI	Codul unic de înregistrare, primit odată cu certificatul de înregistrare.
Dizolvare	Momentul în care firma își oprește activitatea obișnuită și intră în lichidare.
Lichidare	Încasarea creanțelor, vânzarea bunurilor, plata datoriilor și împărțirea a ceea ce rămâne între asociați.
Radiere	Ștergerea firmei din registrul comerțului. De atunci, firma nu mai există.

Tabelul 1. Glosar

PARTEA I. ÎNFIINȚAREA UNUI SRL

1. De ce un SRL

Într-un SRL, asociații răspund pentru datoriile firmei numai până la capitalul social subscris (art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990). Firma are propriul patrimoniu, propriile conturi și propriile obligații fiscale, separate de ale asociaților. Un SRL poate avea un singur asociat sau cel mult 50 de asociați (art. 12).

2. Pasul 1 – Alege și rezervă denumirea

Denumirea se verifică și se rezervă la registrul comerțului, iar dovada de rezervare este valabilă o lună (Legea nr. 265/2022). Alege o denumire care nu seamănă cu a altor firme și rezerv-o când restul actelor sunt aproape gata.

3. Pasul 2 – Stabilește sediul social

Sediul social se dovedește cu un act care îți dă dreptul să folosești spațiul: act de proprietate, contract de închiriere sau contract de comodat. Urmărește durata acestui act. Dacă expiră și nu îl înlocuiești, registratorul poate constata dizolvarea firmei (art. 237² alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990).

4. Pasul 3 – Asociații, administratorul și capitalul

•     Asociații semnează actul constitutiv și subscriu capitalul social.

•     Administratorul poate fi unul dintre asociați sau o persoană din afară (art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).

•     Capitalul social minim pentru un SRL nou este de 500 de lei (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (2)).

•     Dacă, mai târziu, cifra de afaceri netă depășește 400.000 de lei, capitalul minim devine 5.000 de lei (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)).

5. Pasul 4 – Stabilește obiectul de activitate

Activitățile se aleg din clasificarea CAEN Rev. 3, aprobată prin Ordinul președintelui Institutului Național de Statistică nr. 377/2024 și aplicabilă din 1 ianuarie 2025. Alege ca activitate principală ceea ce vei face efectiv și adaugă doar activitățile secundare pe care chiar le vei desfășura.

6. Pasul 5 – Redactează actul constitutiv

Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de toți asociații. Forma autentică, la notar, este obligatorie doar în câteva situații, de exemplu când un asociat aduce ca aport un imobil (art. 5 alin. (6) din Legea nr. 31/1990).

Actul cuprinde, printre altele, datele asociaților, denumirea și sediul, obiectul de activitate, capitalul social și împărțirea părților sociale, precum și administratorul și puterile lui.

7. Pasul 6 – Depune dosarul la registrul comerțului

Dosarul se depune la oficiul registrului comerțului, inclusiv online, prin serviciile electronice ale ONRC (Legea nr. 265/2022). Pe lângă cererea de înregistrare și actul constitutiv, depui dovada sediului și declarația privind beneficiarul real, adică persoana care deține sau controlează, în final, firma (Legea nr. 129/2019, art. 56).

După aprobare primești certificatul de înregistrare, care conține codul unic de înregistrare (CUI). Din acest moment, firma există și are obligații proprii.

8. Pasul 7 – Primele obligații după înființare

•     Contul bancar. Deschide un cont de plăți în România cât mai repede. O firmă fără cont de plăți în România sau fără cont la Trezorerie poate fi declarată inactivă fiscal (art. 92 alin. (1²) din Codul de procedură fiscală, introdus prin Legea nr. 239/2025).

•     Regimul de impozitare. Ca microîntreprindere, firma plătește impozit de 1% din venituri (art. 51 din Codul fiscal), dacă veniturile nu depășesc echivalentul a 100.000 de euro (art. 47 alin. (1) lit. c)) și are cel puțin un salariat (art. 47 alin. (1) lit. g)). O firmă înregistrată din 25 februarie 2026 are 90 de zile de la înregistrare pentru a angaja (OUG nr. 8/2026). Altfel, plătește impozit pe profit de 16% începând cu trimestrul următor.

•     TVA. Cât timp cifra de afaceri anuală nu depășește 395.000 de lei, firma poate aplica regimul special de scutire (art. 310 alin. (1) din Codul fiscal). La depășirea plafonului, cere înregistrarea în scopuri de TVA cel târziu la data depășirii (art. 310 și art. 316). Înregistrarea se poate face și voluntar, dacă activitatea o cere.

•     Contabilitatea. Orice operațiune se consemnează într-un document justificativ (art. 6 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991). Contabilitatea pentru terți poate fi ținută de experți contabili și contabili autorizați membri CECCAR (OG nr. 65/1994).

•     Banii scoși din firmă. Profitul se poate distribui ca dividende, impozitate cu 16% în 2026 (art. 97 alin. (7) din Codul fiscal). Dacă activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social, dividendele se pot distribui numai după reîntregirea lui (art. 69¹ alin. (2) din Legea nr. 31/1990).

Lista de verificare pentru înființare

1.     denumirea verificată și rezervată;

2.     actul care dovedește dreptul de folosință asupra sediului;

3.     actele de identitate ale asociaților și ale administratorului;

4.     actul constitutiv semnat de toți asociații;

5.     declarația privind beneficiarul real;

6.     capitalul social de cel puțin 500 de lei;

7.     codurile CAEN Rev. 3 alese;

8.     după înregistrare: contul bancar, regimul fiscal și contabilul.

PARTEA A II-A. DIZOLVAREA, LICHIDAREA ȘI RADIEREA

9. Trei etape, nu una singură

Închiderea unei firme are trei etape. Dizolvarea deschide procedura lichidării (art. 233 din Legea nr. 31/1990). Lichidarea înseamnă încasarea creanțelor, vânzarea bunurilor, plata datoriilor și împărțirea a ceea ce rămâne între asociați. Radierea este ștergerea firmei din registrul comerțului.

10. Când se dizolvă o societate

Legea enumeră cauzele generale de dizolvare (art. 227 alin. (1) din Legea nr. 31/1990):

•     a expirat durata stabilită pentru firmă;

•     obiectul de activitate nu mai poate fi realizat sau a fost realizat;

•     societatea a fost declarată nulă;

•     asociații au hotărât dizolvarea;

•     tribunalul a hotărât dizolvarea, la cererea unui asociat, pentru motive temeinice;

•     societatea a intrat în faliment;

•     alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.

Dizolvarea poate interveni și fără voia asociaților:

•     registratorul o constată dacă actul pentru sediu a expirat sau dacă firma nu și-a reluat activitatea după inactivitatea temporară, care nu poate depăși 3 ani (art. 237²);

•     tribunalul o poate dispune, de exemplu, când firma nu mai are organe statutare sau când asociații au dispărut (art. 237);

•     ANAF cere dizolvarea firmelor declarate inactive fiscal care nu se reactivează în termen de un an, chiar dacă nu au datorii (art. 92 alin. (4¹)–(4²) din Codul de procedură fiscală, introduse prin Legea nr. 239/2025).

Separat, dacă situațiile financiare anuale arată un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social, asociații trebuie să hotărască dacă firma se dizolvă. Dacă o păstrează, până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile, trebuie fie să refacă activul net la cel puțin jumătate din capitalul social, fie să reducă capitalul cu pierderile neacoperite din rezerve (art. 153²⁴ alin. (1) și (4), aplicabile SRL-urilor prin alin. (4⁴)).

11. Varianta simplă: dizolvarea și lichidarea simultană

Această variantă este potrivită pentru firmele mici, fără litigii. Asociații hotărăsc, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare, dacă sunt de acord cu împărțirea bunurilor și dacă asigură plata datoriilor sau regularizarea lor în acord cu creditorii (art. 235 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).

Hotărârea se ia cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv. La SRL, asta înseamnă votul tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (2)). Împărțirea bunurilor rămase după plata creditorilor se hotărăște cu vot unanim (art. 235 alin. (2)).

Pașii, în ordine:

1.     Plătești datoriile. Taxele, furnizorii și salariile se achită înainte. Fără stingerea sau regularizarea datoriilor, varianta simultană nu se poate aplica (art. 235 alin. (1)).

2.     Asociații semnează hotărârea privind dizolvarea și lichidarea simultană și împărțirea bunurilor rămase.

3.     Hotărârea se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 232).

4.     Aștepți termenul de opoziție. Creditorii și orice persoană prejudiciată pot face opoziție în 30 de zile de la publicare (art. 61–62).

5.     Se întocmește bilanțul de lichidare și se cere radierea. Bunurile rămase trec la asociați la data radierii, iar registrul comerțului eliberează fiecărui asociat un certificat pentru bunurile primite (art. 235 alin. (3)–(4)).

12. Varianta cu lichidator

Dacă asociații nu se înțeleg asupra împărțirii bunurilor sau firma are încă datorii și creanțe de rezolvat, lichidarea o face un lichidator. Lichidatorii persoane fizice trebuie să fie lichidatori autorizați (art. 253 alin. (1) din Legea nr. 31/1990) și au aceeași răspundere ca administratorii (art. 253 alin. (2)).

•     Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, registrul comerțului poate prelungi termenul de cel mult trei ori, cu câte un an (art. 260).

•     După terminarea lichidării, lichidatorii cer radierea firmei în 15 zile (art. 260).

•     Dacă firma îndeplinește condițiile pentru procedura simplificată de insolvență, lichidatorul trebuie să ceară deschiderea ei (art. 260 din Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 85/2014).

13. Dizolvarea din oficiu sau prin tribunal

Când dizolvarea este constatată de registrator sau hotărâtă de tribunal, lichidatorul se numește din Tabloul practicienilor în insolvență, iar remunerația lui este stabilită de lege la 1.500 de lei (art. 237 alin. (6) și art. 237² alin. (8) din Legea nr. 31/1990). Dacă nu se cere numirea unui lichidator în 3 luni de la rămânerea definitivă a hotărârii, se poate dispune radierea (art. 237 alin. (8)), iar bunurile rămase revin asociaților (art. 237 alin. (13)).

14. Cât răspund asociații la închidere

Ca regulă, asociatul unui SRL răspunde și în faza de dizolvare și lichidare doar în limita aportului la capitalul social (art. 237¹ alin. (2) din Legea nr. 31/1990). Răspunderea devine nelimitată când asociatul abuzează de răspunderea limitată în frauda creditorilor. Legea dă exemple: asociatul folosește bunurile firmei ca pe ale sale sau le diminuează în folosul lui, știind că firma nu își va mai putea plăti datoriile (art. 237¹ alin. (3)–(4)).

15. Ce taxe apar la închidere

•     Rezultatul perioadei de lichidare se impozitează după regimul firmei: impozit pe profit sau impozit pe veniturile microîntreprinderii (Codul fiscal, titlurile II și III).

•     Asociatul persoană fizică plătește impozit de 10% pe venitul din lichidare, adică pe ce primește peste aportul la capitalul social. Firma calculează, reține și plătește impozitul până la depunerea situațiilor financiare finale (art. 97 alin. (5) din Codul fiscal).

•     Dacă firma are împrumuturi de la asociați și activul net este sub jumătate din capitalul social, restituirea lor este interzisă (art. 67 alin. (2⁴) din Legea nr. 31/1990). Situația se analizează înainte de a alege varianta de închidere.

Lista de verificare pentru dizolvarea și lichidarea simultană

1.     toate datoriile plătite sau regularizate cu creditorii;

2.     declarațiile fiscale și situațiile financiare la zi;

3.     hotărârea asociaților privind dizolvarea, lichidarea și împărțirea bunurilor;

4.     înscrierea la registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial;

5.     termenul de opoziție de 30 de zile împlinit;

6.     bilanțul de lichidare și impozitele finale calculate;

7.     cererea de radiere.

16. Greșeli frecvente

•     Contractul pentru sediu expiră și nimeni nu îl reînnoiește.

•     Firma nou înființată nu angajează în 90 de zile și nu observă că a trecut la impozitul pe profit.

•     Firma rămâne fără cont bancar în România.

•     Asociații împart banii înainte ca toate datoriile să fie plătite.

•     Firma este abandonată în loc să fie închisă legal.

17. Baza legală pe scurt

Actul normativ	Articolele	Ce reglementează
Legea societăților nr. 31/1990, republicată	art. 3, 5, 11, 12, 192, 197	Răspunderea asociaților, actul constitutiv, capitalul, numărul asociaților, hotărârile, administratorul
Legea societăților nr. 31/1990	art. 61–62, 227, 232, 233, 235	Opoziția creditorilor, cauzele dizolvării, publicarea, lichidarea simultană
Legea societăților nr. 31/1990	art. 237, 2371, 2372, 253, 260	Dizolvarea prin tribunal sau de către registrator, răspunderea asociaților, lichidatorii, radierea
Legea societăților nr. 31/1990	art. 67 alin. (24), 691, 15324	Împrumuturile asociaților, dividendele, activul net
Legea nr. 239/2025	art. VI	Capitalul social minim al SRL-urilor
Legea nr. 265/2022	–	Registrul comerțului, rezervarea denumirii, înregistrarea
Legea nr. 129/2019	art. 56	Declarația privind beneficiarul real
Codul fiscal (Legea nr. 227/2015)	art. 47, 51, 97, 310, 316	Microîntreprinderi, dividende, venitul din lichidare, TVA
OUG nr. 8/2026	–	Termenul de 90 de zile pentru angajarea primului salariat
Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015)	art. 92	Inactivitatea fiscală și dizolvarea firmelor inactive
Ordinul INS nr. 377/2024	–	Clasificarea CAEN Rev. 3
Legea contabilității nr. 82/1991; OG nr. 65/1994	art. 6 alin. (1); –	Documentele justificative; profesia contabilă

Tabelul 2. Actele normative citate

 

Notă: Acest document are caracter informativ și nu reprezintă consultanță . Pentru detalii privind aplicarea acestor prevederi legislative, specialiștii Contaxis Solutions vă stau la dispoziție.